圣莱达信息披露违法案分析-大嘎猴
案情简介
圣莱达2014年度经审计的净利润为负,预计2015年度净利润亦将为负,为防止被交易所特别处理,圣莱达寻求增加营业外收入西街棺材铺,以便扭亏为盈。为此何振东,圣莱达通过虚构影视版权转让业务和虚构财政补助的手段,虚增2015年度收入和利润2000万元,虚增净利润1500万元,导致2015年年度报告存在虚假记载。圣莱达存在以下两项违法事实:
一、通过虚构影视版权转让业务虚增收入和利润
2015年11月10日,圣莱达与华视友邦签订影片版权转让协议书,约定华视友邦将某影片全部版权作价3000万元转让给圣莱达,华视友邦应于2015年12月10日前取得该影片的《电影片公映许可证》,否则须向圣莱达支付违约金1000万元。当月,圣莱达向华视友邦支付了转让费3000万元scc川川。
2015年12月21日,圣莱达向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼,认为华视友邦未依约定取得电影公映许可证,请求法院判决华视友邦返还本金并支付违约金。
2015年12月29日,圣莱达与华视友邦签订调解协议书,约定华视友邦于2016年2月29日前向圣莱达支付4000万元,其中包含1000万元违约金。次日,法院裁定该调解协议书合法有效顽皮哥。
2016年1月29日至2月29日,圣莱达分三笔收到华视友邦转入的4000万元苍木マナ。圣莱达将华视友邦支付的1000万元违约金确认为2015年的营业外收入。
二、通过虚构财政补助虚增收入和利润
2015年12月29日,圣莱达第一大股东宁波金阳光转款1000万元至慈城镇政府会计核算中心。2015年12月30日,慈城镇人民政府会计核算中心转给圣莱达1000万元。
处理结果
证监会认为谢依晨,圣莱达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。证监会对圣莱达责令改正,给予警告,并处以60万元罚款时怀婵。韩惠淑对于相关责任人员,证监会会将另行依法处理。
要点提示
一、如何认定通过虚构业务虚增收入和利润
(一)影视版权转让费及违约后退回的本金及违约金均系通过关联公司循环支付完成
圣莱达实际控制人覃辉同时控制“星美系”多家公司。圣莱达与华视友邦之间的往来款实质上是通过星美系关联方循环支付完成。其中,双建信息,华民贸易奚天鹰,星美汇餐饮,天元建设均为星美系成员,与圣莱达存在关联关系伊川民声网。
1. 圣莱达向华视友邦支付的3000万元版权转让费最终流向关联公司并被使用。
l 圣莱达(500万、2500万元)→华视友邦(500万元、2500万元)→双建信息(500万元、2500万元)→用于星美系装修款(3000万)
2. 华视友邦向圣莱达退回的3000万元版权转让费和赔偿的1000万元违约金最终流向关联公司。
l 星美汇餐饮(1500万)→天元建设→华视友邦→圣莱达→北京圣莱达→华民贸易→天元建设(1000万)→星美汇餐饮(500万)
l 天元建设(1000万)→华视友邦→圣莱达→北京圣莱达→华民贸易→天元建设(1000万)
l 星美汇餐饮(1500万)→华民贸易→华视友邦→圣莱达→北京圣莱达→华民贸易→星美汇餐饮(1500万)
(二)影片版权转让协议系倒签,协议转出方实际并未拥有约定的全部权利,电影拍摄进展尚未达到申请许可的条件
二、圣莱达如何虚构政府补助
为防止公司股票被特别处理,时任董事长胡宜东请求慈城镇政府帮助,形成以获得政府补助的形式虚增利润的方案:慈城镇政府不用实际出资,由大股东宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1000万元,然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达。
l 大股东(1000万元税收保证金)→镇政府(1000万元政府补助)→圣莱达
如果大股东直接将1000万元转移给圣莱达,这一行为作为股东资本性投入,计入资本公积,不反应在利润表中。与之相比重生嫡女另聘,通过政府转移资金,虚增1000万政府补助收入,可以反映在利润表中。
三、其他
(一)以虚构业务产生的违约金确认收入
除通过前述以资金循环倒签合同等方式虚构业务外林依霖,本案的一个特点是行为人进一步以法院裁判为财务造假行为“背书”,将违约金确认为营业外收入。
(二)退市风险警示情形
本案背景为该上市公司2014年度经审计的净利润为负,预计2015年度净利润亦将为负,为防止被交易所特别处理,寻求增加营业外收入,以便扭亏为盈。
以深主板、中小板为例李富胜,根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1上市公司出现下列情形之一的,交易所有权对其股票交易实行退市风险警示:(一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值;(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值;(三)最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元;……(十二)本所认定的其他存在退市风险的情形。
四、思考
(一)这家上市公司2014年净利润为负,2016和2017年也为负,2015年更正后转负,试问连续四年为负的上市公司不用暂停上市或者退市么宫哲兵?从这家公司的情况看郑德幸,不会。
(二)为什么要构建资金循环?在利润表上增加了违约金和政府补助,需要在现金流量上与其对应李慕婉,大股东或其关联公司向上市公司转入资金。类似的目的也可能采用使用现金交易、伪造银行对账单和资金凭证等方式豪情奇迹,但其资金流本身是虚假容易被发现锦上添花造句。通过“真实的”资金循环,相对隐蔽,但继续查证会发现资金循环的问题艾回九大歌姬。
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